IMF 이후 도입된 경영진 독단 견제장치
단순 비율보다 실질적 역할 보장할 수 있는 이사회 운영 필요

[한스경제=박종훈 기자] 지난 1998년 우리나라에 도입된 사외이사 제도는 시대에 맞게 변화해 왔다. 향후 기업의 지속가능한 성장에 효과적으로 기여하기 위한 장치로서 기능할 수 있을지 여부가 관건이다.

사외이사 제도는 IMF 외환위기 원인 중 하나로 후진적인 기업 지배구조가 지목되면서 경영진과 지배주주의 독단적 의사결정을 견제하기 위한 목적으로 도입됐다.

상법에 따르면 사외이사란 해당 회사 상무(常務)에 종사하지 않는 이사로서 최대주주의 직계 존·비속 등 상법에서 정한 사유에 해당되지 않는 자를 말한다. 좀 더 구체적으로 보자면 최대주주 외에도 그 배우자 및 직계 존·비속, 법인 최대주주의 이사·감사·집행임원·피용자, 또 그들의 배우자와 직계 존·비속까지 포함한다.

이들 사외이사는 이사회 등에서 회사 업무 집행에 관한 의사 결정, 대표이사 선출, 대표이사 업무 집행에 대한 감독 등의 기능을 수행한다. 현실적인 제도 운영 차원에서 보자면 이사회 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 다양한 위원회를 중심으로 사외이사가 역할을 하고 있다.

◆ 평균 53.56%, 상위 기업은 80% 상회...하위권은 25%

ESG행복경제연구소가 조사한 결과 2021년 기준 시총 200대 기업의 사외이사 비율은 53.56%로 나타났다. 

법에선 상장 법인의 사외이사 선임을 의무화하고 있으며, 이는 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 정하고 있다. 이후 자산 2조원 이상의 대규모 공개기업은 보다 이를 강화해 이사 총수의 과반수 이상, 최소 3인 이상으로 확대했으며, 코스닥 상장 기업의 선임도 의무화했다. 

이와 같은 내용은 증권거래법에서 명시하고 있었으나 2009년부터는 해당 규정을 상법으로 이관했다. 그러나 금융회사의 경우 해당 내용이 금융회사의 지배구조에 관한 법률에서 규정하고 있다. 이 역시 자본시장법, 은행법, 보험업법, 상호저축은행법, 금융지주회사법 등에서 각 업권별로 개별 규정하던 것을 2016년부터 일원화한 것이다.

ESG행복경제연구소의 조사에 따르면 사외이사 비율 상위권은 금융지주사들이 포진해 있다. BNK금융지주가 87.5%로 가장 높았으며, 신한금융지주와 DGB금융지주가 85.7%로 뒤를 잇고 있다. 하나금융지주와 삼성생명은 LG전자·한국항공우주·신풍제약 등과 함께 80.0%로 공동 4위다.

그밖에도 KB금융지주가 77.8%, 한국금융지주가 75.0%, JB금융지주가 75.0%, NH농협증권이 71.4% 등 상위권을 차지하고 있다.

삼성화재·카카오뱅크·기업은행·미래에셋증권·삼성증권·삼성카드 등의 금융사들도 평균치를 상회해 65% 이상 비율을 보였다.

사외이사 비율의 최하위권을 살펴보면 다양한 업종이 혼재돼 있다. IT 산업에선 펄어비스가 25.0%로 가장 최하위 수준이었으며, 동서·오뚜기와 같은 식음료 기업, 스튜디오드래곤·에스엠 등 엔터·전문서비스 기업, 일진머티리얼즈·리노공업·티씨케이 등 전기전자 기업들도 25.0% 수준이었다.

제약바이오 기업인 녹십자와 비금융지주사인 LS, 철강·기계기업 이오테크닉스도 마찬가지로 25.0%였다. 또한 화학·장업분야 동진쎄미켐·후성·동원시스템즈·한일시멘트 역시 25.0%로 최하위권의 비율을 보였다.

◆ 추이 비교, 이사회 모범규준 확립을 위한 출발점

법 위반 수준이 아닌 다음에야 단순히 공시된 사외이사 비율만을 두고 해당 기업에서 이사회가 효과적으로 기능하고 있는지, 이를 위해 사외이사의 역할이 적합한지 여부를 판단할 수 없다. 

그러나 여타 시총 200대 기업 지배구조 관련 조사 결과와 비교해 보면 사외이사 비율의 경우 일정한 흐름이 나타나는데, 그것은 동종 기업이거나 유사한 규모의 기업들의 사외이사 비율이 비슷한 수준을 보이고 있다는 점이다.

금융지주사를 제외하고 앞서 언급한 금융사들이 66.7%의 사외이사 비율을 유지하고 있는 점이 대표적이다. 물류기업들 역시 코웨이·이마트·GS리테일·팬오션·CJ대한통운·BGF리테일·신세계 등이 57.1% 수준으로 동일하다. 

여타의 지배구조 요소들과 마찬가지로 이사회의 구성과 운영에 있어서도 어떤 정답은 없다. 법을 어기지 않는 선에선 개별 기업의 특성에 맞게 운영하면 된다. 그러나 이를 '제도화'시켰던 취지를 감안하더라도, 일정한 모범규준을 찾아가야 하는 시도는 필요하다는 게 중론이다. 사외이사 비율에 대해 다른 기업들과 비교하고 추이를 살펴보는 것이 이와 같은 모델화 작업의 초석이 될 수 있는 것이다.

삼일PwC 거버넌스센터가 비금융업 부문 국내 304개 코스피 상장사를 대상으로 조사한 '2022 이사회 트렌드 리포트'에 따르면 총 2042명의 이사진 중 사내이사는 875명, 사외이사는 1047명, 기타 비상무이사는 120명으로 나타났다. 평균 약 50% 수준으로 볼 수 있는데, 자산 2조원 이상 회사는 55%, 미만 회사는 41%로 나타나 상법이 요구하는 비율에 따라 차이를 보였다.

스펜서 스튜어트가 발간한 '2021 미국 이사회 인덱스' 자료에 따르면 미국의 S&P500 기업 이사회의 사외이사 비율은 86%다. 이는 ESG행복경제연구소가 같은 시기 조사한 결과에서 최상위권 수준이라고 볼 수 있다.

과연 적정 사외이사 비율은 어느 정도인지는 누구도 말할 수 없다. 실제로 사외이사 비율과 경영성과, 기업가치 제고와의 관련성에 대한 연구는 전문가들의 결과물에서도 혼재돼 나타나고 있다.

결국 본질은 사외이사의 독립성·전문성을 최대한 살릴 수 있도록 이사회가 운영되는 것이 관건이다. 법에서 규정하는 대로 인원 구색은 갖추었으나 사외이사 개개인이 인적 네트워크나 잠재적 이해관계 등에 영향을 받아 제 목소리를 내지 못하거나, 전문적 역량과 무관한 자가 사외이사로 선임돼 구설수에 오르는 모습을 숱하게 볼 수 있다.

앞서 살펴본 바대로 미국 상장기업 시총의 80% 이상을 차지하고 있는 500개의 대형기업들이 왜 86%까지 사외이사 비율을 높인 것인지 감안할 필요가 있다. 만약 독립성과 전문성을 최대한 보장할 수 있는 이사회 운영구조와 문화가 만들어진다면 결국 이는 기업의 지속성장에 큰 보탬이 되기 때문이다.

특히 미국의 경우 신규 선임된 사외이사 중 전·현직 CEO가 22%, 기업 부서장이 21%, CFO를 포함한 재무담당 임원이 13%로 나타난 점을 감안하면 이들 사외이사들에게 기업의 의사결정과 경영에 있어서 실질적 역할을 기대하고 있다고 볼 수 있다. 

반면 우리나라의 경우 학계가 38%로 가장 높은 비율을 보이고 있다. 뒤를 잇는 것은 법무법인 출신으로 21%다. 특히 2022년 신규 선임된 사외이사 중 학계 비율은 43%로 늘어났다. 미국의 경우 학계 인사 비율이 4%에 불과한 것을 감안하면 국내와 실정이나 문화 차이가 크다고 볼 수 있다.