내용요약이사회 독립성·다양성 결여
집중투표제 배제…소수주주 ‘미보호’
경영권 매각 추진…위태로운 지배구조로 이어져

| 한스경제=신연수 기자 | 더존비즈온(김용우 대표이사 회장)의 지배구조 핵심지표 준수율이 절반에도 미치지 못한 것으로 나타났다. 경영권 매각 작업이 진행 중이라지만 소액주주 보호는 외면했고, 이사회의 독립성 등도 미흡했다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 더존비즈온의 지난해 기업지배구조 핵심지표 준수율은 전년과 동일한 40%에 불과했다. 국내 시가총액 250대 기업의 평균 준수율인 69.8%를 29.8%p 밑도는 수치다.

더존비즈온은 15개 지배구조 핵심지표 중 6가지만 준수했다. 주주총회 집중일 이외 개최를 비롯해 ▲전자투표 실시 ▲현금 배당 관련 예측 가능성 제공 ▲위험 관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ▲독립적인 내부감사부서 설치 ▲경영 관련 중요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 등이다.

이사회 부문에서는 5가지를 준수하지 않았다. ▲최고경영자 승계 정책 마련 및 운영 ▲사외이사가 이사회 의장인지 여부 ▲집중투표제 채택 ▲기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 ▲이사회의 성(性) 다양성 등을 충족하지 못했다.

실제로 더존비즈온의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 구성됐다. 그러나 모두 단일 국적의 50~60대 남성이었다. 금융당국은 이사회 다양성을 위해 단일성과 단일국적을 피하라고 권고한다.

국내 주요 기업은 이미 이사회 다양성 조항을 준수하고 있다. ESG행복경제연구소에 따르면 국내 시총 250대 기업 중 87%가량은 이사회 내 다양성 항목을 준수했다.

특히 김용우 회장이 이사회 의장을 겸직, 독립성을 확보하지 못했다는 지적이다. 전문가들은 대표이사 등 주요 경영진이 이사회를 겸할 경우 이사회가 경영진을 감시·견제하고 독립성과 투명성을 확보하기 어렵다고 평가한다.

◆집중투표제 배제·배당정책 미보유

소수주주 보호도 미흡하다. 일례로 더존비즈온은 전자투표제를 실시하고 있지만, 집중투표제는 배제했다. 또한 매년 배당을 진행하고 있으나, 관련 정책이나 실시 계획을 주주에게 통지하지 않는 것으로 파악됐다.

집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 보유하고 있는 지분의 숫자만큼 선출할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여받는다. 예를 들어 3명의 이사를 선임한다면, 주당 3개의 의결권이 주어진다. 이 제도에 대해 전문가들은 대주주가 지배하는 이사회 구조에서 벗어나 다양한 의견을 반영하고 경영 투명성을 높일 수 있다고 설명한다.

집중투표제 배제 이유에 대해 회사 측은 “소수주주의 권익보호 측면에서 장점은 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재한다”며 “지속적인 성장을 위한 이사회 운영 측면에서 집중투표제 도입 계획은 없다”고 밝혔다.

배당 정책이나 주주환원 정책도 없었다. 더존비즈온은 “회사 정관에 따라 이사회 결의 및 주총 결의를 통해 배당을 실시하고 있다”며 “주주가치 제고를 위해 별도의 중장기 배당정책을 수립하고 안내할 수 있도록 검토 중”이라고 설명했다.

◆경영권 매각이 영향 끼쳤나

더존비즈온의 지배구조 취약한 배경은 김용우 회장이 추진하고 있는 경영권 매각 때문으로 풀이된다.

더존비즈온은 지난 2023년 지주사이자 최대주주인 더존홀딩스를 흡수합병했다. 업계에서는 이 시기를 전후로 김용우 회장이 경영권 매각을 준비해 온 것으로 추정한다.

IB(금융투자)업계에 따르면 김용우 회장은 자신이 보유한 지분 21.51%를 매각하는 방안을 놓고 다수의 글로벌 사모펀드(PEF)와 접촉했다. 현재 EQT가 가장 높은 몸값을 제시하며 단독 협상 대상자가 됐고, 김용우 회장 측과 지분 매각 구조와 가격 조건 등을 두고 의견을 조율 중이다.

EQT는 최근 명함 애플리케이션(앱) ‘리멤버’ 운영사 리멤버앤컴퍼니를 인수한 바 있다. 리멤버가 가진 인재·데이터·플랫폼 자산과 더존비즈온의 전사적 자원 관리(ERP)·B2B 네트워크를 결합하면 대기업 및 공공기관 IT 솔루션 시장에서 시너지 효과를 낼 수 있을 것으로 기대하고 인수에 뛰어든 것으로 분석된다.

더존비즈온은 경영권 매각설이 제시되자 지난달 공시를 통해 “대주주가 투자자로부터 투자 제안을 받았으나 현재까지 구체적으로 확정된 사실은 없다”고 했다.

한편 더존비즈온 매각은 예상보다 속도를 내지 못하고 있다. 시장에서는 김용우 회장이 요구하는 경영권 프리미엄이 높고 인수 이후 의무공개매수 가능성, 회사가 보유한 언론사 지분 문제 등을 잠재적 리스크로 지목했다.