| 서울=한스경제 이치한 ESG행복경제연구소 소장 | 최근 칼럼에서 상법 개정 흐름과 관련해 ESG 경영은 ‘G가 바로 서야, E와 S도 바로 선다’는 점을 강조한 바 있다. 이번에는 지난 2월 금융위원회가 발표한 ESG 정보공시 로드맵 초안을 계기로, 이 명제가 왜 더욱 중요해지고 있는지를 짚어보고자 한다.

국내외 ESG 공시 기준이 표준화·의무화 단계로 접어들면서 자본시장의 평가 기준은 빠르게 재편되고 있다. 투자자들은 더 이상 재무성과만을 보지 않는다. 기업이 환경과 사회, 그리고 지배구조 리스크를 어떻게 인식하고 관리하는지가 기업 가치를 판단하는 핵심 기준으로 자리 잡고 있다.

그럼에도 불구하고 현실에서 ESG는 여전히 선언적 수준에 머무는 경우가 적지 않다. 왜 이러한 괴리가 반복되는가. 답은 단순하다. ESG의 한계는 대부분 지배구조에서 비롯되기 때문이다. ESG는 세 개의 축으로 구성되지만, 실제로 작동시키는 중심축은 G, 즉 지배구조다.

환경과 사회는 실행의 영역이다. 그러나 그 실행의 여부와 방향을 결정하는 것은 결국 이사회다. 탄소감축 목표의 설정, 공급망 및 인권 관리, 이해관계자 대응 전략 등 핵심 과제는 모두 이사회의 의사결정에서 출발한다. 결국 ESG의 성패는 ‘E와 S를 얼마나 잘 수행하느냐’ 이전에, ‘G가 제대로 작동하느냐’에 달려 있다.

이러한 구조적 특성은 기업집단 구조에서 더욱 선명하게 드러난다. 지배기업은 다수의 종속회사를 포함한 그룹 전체의 전략과 리스크를 통합적으로 관리해야 한다. ESG 역시 개별 자회사의 단편적 활동으로는 의미를 갖기 어렵다. 그룹 차원의 정책과 통제 시스템 속에서 일관되게 작동할 때 비로소 실질적 경영 체계로 자리 잡는다.

이 지점에서 최근 정책 변화는 중요한 함의를 갖는다. 금융위가 발표한 ESG 공시 로드맵 초안에 따르면, 2028년부터 연결기준 자산총액 30조원 이상 기업을 대상으로 공시가 적용된다. 핵심은 ‘연결기준’이다. 공시범위는 지배기업을 넘어 종속회사와 손자회사(자산⸱매출액이 연결기준 10% 미만 면제 룰 적용)까지 확장되며, 사실상 그룹 전체를 하나의 공시 단위로 묶는 구조다.

이는 ESG의 본질을 바꾼다. 연결재무제표가 지배의 범위를 정의한다면, ESG 공시는 책임의 범위를 확장한다. ESG는 더 이상 개별 기업의 선택적 활동이 아니라, 그룹 단위 지배구조 속에서 작동하는 통합 관리 시스템이다.

따라서 ESG의 실행력은 지배기업 이사회에 달려 있다. 연결재무제표를 작성하는 모회사 이사회가 그룹 전체를 얼마나 통제하고 조율하느냐가 ESG의 성패를 좌우한다. 모회사 이사회는 투자관리 조직이 아니라, 그룹 ESG 전략과 리스크 관리의 최종 책임 주체다.

그러나 현실은 이에 미치지 못한다. ESG 경영위원회조차 설치되지 않은 지주사와 모기업이 존재하고, 이사회 내 전문성도 충분하지 않다. 경영진 성과평가에 ESG 지표가 반영되지 않는 사례도 적지 않다. 이런 구조에서는 ESG가 전략이 아닌 홍보의 언어로 전락할 수밖에 없다.

한계는 공시에서 그대로 드러난다. 지배구조가 취약한 기업일수록 ESG 정보공시가 부실해지는 경향이 있다. 무엇을 공개할 것인지, 어떤 데이터가 중요한지에 대한 판단이 이사회에서 이루어지지 않기 때문이다. 그 결과 보고서 미발간이나 형식적 공시에 그치는 등 정보 공백이 반복된다.

‘No data, No score’라는 원칙은 단순한 평가 기준이 아니다. 기업이 스스로 리스크를 설명하지 못할 때 시장이 내리는 판단이다. 자본시장은 ESG 리스크를 환경이나 사회 문제 자체로 보지 않는다. 이를 관리하지 못하는 지배구조의 문제로 해석한다.

ESG 저평가는 거버넌스 리스크로 전이되고, 기업가치 할인으로 이어진다. 중요한 것은 리스크의 존재 여부가 아니라, 그것을 인식하고 통제할 수 있는 체계가 존재하는가에 있다.

ESG 공시의무화가 확대될수록 이 흐름은 더욱 뚜렷해질 것이다. 공시는 단순한 정보공개가 아니라 이사회 의사결정의 결과물이다. 특히 연결기준 공시는 ‘그룹 전체가 무엇을 알고 있었고, 어떤 판단을 내렸는가’를 보여주는 통합적 경영 인프라다. 공시수준의 차이는 곧 지배구조 수준의 차이로 귀결된다. ESG는 지배구조의 함수이며, 기업가치 격차로 이어진다.

ESG의 성패는 G에 달려 있다. 지배구조가 작동하지 않으면 ESG는 실패한다. 반대로 지배구조가 바로 서면 ESG는 경영에 내재화된다. ESG 정보공시 의무화 시대에 ESG는 더 이상 비용도, 규제도 아니다. 기업 의사결정의 기준이며, 그 기준의 출발점은 언제나 지배구조다.