[한스경제/ 김도현 변호사] ESG는 이슈의 분쟁화 측면에서 변호사에게 매력적인 분야이다. 환경 이슈와 같이 사고 발생 시 사고에 대한 사후 해결이 강조되는 분야와 지배구조 이슈와 같이 제도의 개선과 예방적 측면이 강조되는 분야가 공존하기 때문이다. 필자는 둘 중 후자, 즉 예방적 측면에 더 큰 관심이 있다. 

2024년 상반기에 가장 관심을 끈 이슈는 바로 밸류업 프로그램이었다. 밸류업 프로그램이란 기업이 그 기업의 가치를 제고하기 위한 계획을 의미하는데, 구체적으로 기업이 가치를 제고하는데 중요한 핵심지표를 선정하여 중장기적인 목표를 세우고 이를 공시하며, 위 목표를 달성하지 못하면 불성실공시 제재를 받을 수 있다는 것을 요지로 한다. 관련하여, 금융위원회는 지난 5월 2일 ‘기업가치 제고(밸류업) 계획’ 가이드라인(초안)을 공개하였고, 한국거래소는 5월 24일 이를 확정하여 발표하였다. 위 가이드라인은 기업들이 기업가치 제고 계획을 수립하고 공시하는 것을 내용으로 하며, 그 핵심지표에는 재무지표 뿐만 아니라 지배구조 등을 포함한 비재무지표도 포함하고 있다.

기존에도 있었던 ESG 정보공개(공시)와 이번 밸류업 프로그램에 따른 공시는 어떠한 차이가 있는가. 두 개의 공시는 주로 다루는 내용이 과거인지 미래인지에 가장 큰 차이가 있다. ESG 공시는 기업의 과거 활동에 대한 공시인 반면, 밸류업 공시는 기업의 향후 중장기 계획에 대한 공시이다. 더 쉽게 설명하자면, “나는(기업) 이러이러한 활동을 해서 나(기업)의 가치가 올랐어”라는 것이 ESG 공시라면, 밸류업 공시는 “나는(기업) 앞으로 이런저런 활동을 해서 나(기업)의 가치를 올릴 거야”라는 것이다. 

다만, 이번 가이드라인은 기본적으로 기업의 자율성을 바탕으로 하여 강제성이 없다 보니 기업가치 제고에 실효적일지에는 다소 의문이 든다. 기존 ESG 공시도 처음에는 자율성을 기반으로 하였으나, 글로벌 스탠다드에 맞춰 결국 강제성을 부여하고, 규제되는 방향으로 나아가고 있다. 기업에 대한 투자자의 신뢰를 확보하기 위해서는 기업의 경영활동이 외부에서 투명하게 확인될 수 있어야 하고, 이를 확보할 수 있는 가장 중요한 수단이 바로 공시이다. 자율성만 강조해서는 투자자의 신뢰를 100% 얻을 수 없고, 자본시장 전반에 대한 신뢰도 잃을 수 있다. 

그렇다면 투자자들이 신뢰할 수 있는 자본시장은 어떻게 만들어지는가. 이는 자본시장을 구성하는 중요한 축인 기업들의 활동에 달려 있다. 즉, 기업의 기업가치 제고를 위한 경영활동과 그 활동 내용에 대한 투명한 공시가 필요하다. 기업가치 제고를 위한 경영활동은 기업이 좋은 지배구조를 갖추고 있어야 가능하다는 점에서, 밸류업 프로그램이 성공하기 위해서는 기업의 지배구조 개선이 필수적이라는 결론에 이르게 된다. 

지배구조 개편과 관련하여 이번 상법개정안을 빼놓을 수 없다. 상법개정안에는 전자주주총회도입, 물적분할 반대주주보호 강화(주식매수청구권 부여), 최대주주의 상속세 할증 폐지, 이사의 충실의무 대상에 주주 포함(상법 제382조의 3에 주주를 포함), 이사의 책임강화(기회유용금지 조항 개선) 등 지배구조 개선과 관련된 내용이 일부 포함되어 있다. 그러나 상법개정안은 부처 간 이견과 재계의 반발로 인해 이번 밸류업 프로그램에 포함되지 못했다. 

이번 가이드라인은 기업의 자율성을 바탕으로 하고 규제가 없는 관계로, 상법개정안에 포함된 기업 지배구조 개선 사항의 실효성과는 근본적인 차이가 있을 수밖에 없다. 따라서, 현시점에서 가이드라인의 실효성을 확보하기 위해서는 정부가 인센티브 제도 등을 통하여 기업의 참여를 독려하도록 할 필요성이 더 큰 것으로 생각된다. 

기업에 대한 투자는 기업의 성장을 위한 필수적인 요소이다. 투자자는 기업에 대한 신뢰가 있어야 투자를 할 것이며, 이와 같은 신뢰는 투자자와 기업 간 기업가치에 대한 충분한 대화를 통하여서만 가능하다. 이들 간 충분한 대화를 위한 구체적인 방법은 투명하게 이루어지는 밸류업 프로그램 공시와 ESG 공시임이 자명하다. 이것이 기업이 밸류업 프로그램에 관심을 가져야 하는 핵심 이유이다.